Actualizarea legislației UE a societăților comerciale

O mai mare transparență în guvernanța corporativă, în domenii precum diversitatea consiliilor și remunerația, se numără printre obiectivele planului de acțiune al Comisiei privind modernizarea dreptului societăților comerciale.

 

În plus, prin propunerea de a fuziona toate directivele conexe într-un singur instrument, Comisia dorește să facă legislația UE a societăților mai accesibilă și să reducă riscul unor inconsecvențe viitoare.
Planul de acțiune se bazează pe Cartea verde a Comisiei din 2011 privind guvernanța corporativă a UE, discuțiile cu părțile interesate și propria analiză a Comisiei.

Context
Dreptul european al societăților este un element constitutiv al pieței interne. Cu toate acestea, criza financiară a relevat neajunsuri serioase în acest domeniu, în special în ceea ce privește companiile financiare. Normele UE de guvernanță corporativă se aplică numai companiilor listate la bursă, în timp ce legislația UE a societăților se aplică în principiu tuturor societăților comerciale cu răspundere limitată din UE.
Guvernanța corporativă este legată de relația dintre conducerea unei companii, consiliul acesteia, acționarii și alte părți interesate. Cadrul de guvernanță corporativă al UE combină măsuri legale și așa-numitele „soft”, cum ar fi codurile naționale de guvernanță corporativă bazate pe principiul „respectă sau explică”. Acestea oferă un anumit nivel de flexibilitate pentru companii.
Cu toate acestea, această abordare ușoară nu a fost întotdeauna eficientă. Acesta este motivul pentru care Comisia își propune să consolideze normele în anumite domenii. Mai mult, acționarii din anumite sectoare par să nu aibă motivația de a-și cere conducerea să răspundă, iar anumite coduri de guvernanță corporativă nu au fost aplicate în mod adecvat.

 

publicitate

 

Planul de acțiune
Planul de acțiune prevede acțiuni în trei domenii majore:
• Transparență
• Mai mult angajament al acționarilor
• Sprijiniți creșterea și competitivitatea companiilor
De asemenea, prezintă o fuziune a Directivelor existente în domeniul dreptului societăților comerciale pentru ao face mai ușor de utilizat. Anexa la propunere conține o listă a principalelor inițiative.

Transparență
Diversitatea consiliului, riscuri nefinanciare

Există diferite sisteme de consiliu (unic, dual și mixt), în funcție de sistemul general de guvernanță economică al țării.
Comisia dorește să vadă o modificare a Directivei contabile 78/660 / CEE pentru a consolida cerințele de informare în ceea ce privește politica de diversitate a consiliilor de administrație a companiilor (de exemplu, echilibrul de gen) și gestionarea riscurilor pentru întregul portofoliu în 2013.

Raportarea guvernanței corporative
Folosind principiul „conformează sau explică”, companiile aleg frecvent „partea explică” a codului în raportare. Acestea sunt adesea insuficiente, și anume pentru deciziile investitorilor. Unele state membre (de exemplu, Finlanda, Belgia și Marea Britanie) au emis orientări pentru explicațiile companiilor.

Comisia va propune o recomandare pentru îmbunătățirea rapoartelor de guvernanță corporativă, în special calitatea explicațiilor atunci când companiile optează pentru o astfel de opțiune în conformitate cu codurile de guvernanță corporativă, în 2013.

 

Identificarea acționarilor
Statele membre ar trebui să recunoască reciproc mecanismele naționale de identificare existente și să stabilească un instrument național de transparență pentru cerințe minime, dacă este necesar.
În 2013, Comisia va propune o inițiativă pentru îmbunătățirea vizibilității participațiilor în Europa ca parte a programului său de lucru în domeniul dreptului valorilor mobiliare.

Transparență pentru investitorii instituționali
În 2013, Comisia intenționează să modifice Directiva privind drepturile acționarilor pentru a permite o mai mare divulgare a politicilor de vot și de angajament și a înregistrărilor de vot de către investitorii instituționali.
Comisia consideră că divulgarea unor astfel de informații ar putea avea efecte pozitive asupra conștientizării investitorilor; deciziile lor de investiții; facilitează dialogul între investitori și companii; încurajarea implicării acționarilor; și ar putea consolida responsabilitatea socială a companiilor.

Implicarea acționarilor
Acționarii societăților cotate la bursă ar trebui să fie implicați mai activ în sistemul „verificări și solduri” al companiilor, pentru a sprijini rolul consiliului de supraveghere.

Supravegherea politicii de remunerare
Remunerația și stimulentele executivilor ar trebui să se bazeze cu adevărat pe principiul „plătiți pentru performanță” pentru a stimula crearea de valoare pe termen lung și pentru a evita transferurile nefondate către directori. Acționarii au nevoie de informații clare, cuprinzătoare și comparabile cu privire la remunerația executivilor, spune Comisia.
În 2013, Comisia solicită o modificare a Directivei privind drepturile acționarilor pentru a îmbunătăți transparența remunerației executivilor și pentru a le acorda acționarilor dreptul de a vota cu privire la politica de remunerare și la raportare.

Supravegherea tranzacțiilor cu părțile
Tranzacțiile cu părțile afiliate constituie tranzacții între companie și administratorii acesteia sau acționarii care dețin controlul. Aceste tranzacții se referă la însușirea valorii unei companii de către o parte afiliată.
Comisia își propune să modifice Directiva drepturilor acționarilor pentru a îmbunătăți controlul acționarilor asupra tranzacțiilor cu părțile afiliate în 2013.

Reglementarea consilierilor proxy
Investitorii instituționali se bazează adesea pe consilierii împuterniciți în timpul votului, în special în companiile străine. Cu toate acestea, metodologia lor, conflictul de interese și lipsa concurenței sunt puse la îndoială. În prezent, consilierii proxy nu sunt reglementați la nivelul UE.
În 2013, Comisia are în vedere revizuirea Directivei privind drepturile acționarilor pentru a îmbunătăți transparența și cadrele privind conflictele de interese aplicabile consilierilor împuterniciți.

Cooperarea investitorilor în probleme de guvernanță
Pe tot parcursul anului 2013, Comisia va colabora cu Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA) pentru a elabora îndrumări pentru creșterea securității juridice cu privire la relația dintre cooperarea investitorilor în probleme de guvernanță corporativă și normele „acționarea concertată” (schimbul de informații și cooperarea între acționari). .

Deținerea acțiunilor angajaților
Întrucât schemele de proprietate pe acțiuni ale angajaților ar putea crește proporția acționarilor orientați pe termen lung și angajamentul față de companie, Comisia va identifica potențialul schemelor transnaționale de proprietate asupra acțiunilor angajaților și va lua măsuri pentru a încuraja această acțiune în Europa.

Creștere și competitivitate

Transferul locului
În prezent, doar câteva state membre permit transferul de locuri fără o reîncorporare ulterioară. În plus, normele la nivelul UE sunt destul de limitate.
Pentru a aborda această problemă complexă, Comisia va desfășura consultări publice și direcționate în cursul anului 2013 pentru a-și actualiza evaluarea impactului asupra unei posibile măsuri privind transferul transfrontalier al sediului social. Pe baza rezultatelor, va lua în considerare și o posibilă măsură legislativă.

Fuziuni transfrontaliere
În 2013, Comisia va analiza concluziile unui viitor studiu privind aplicarea Directivei 2005/56 / CE privind fuziunile transfrontaliere ale societăților cu răspundere limitată. Pe baza acestui studiu și a posibilelor nevoi viitoare, va lua în considerare modificările aduse acestei directive pentru a aborda această problemă.

Formulare pentru IMM-uri
Din cauza lipsei de progrese în negocierile privind statutul Companiei private europene (SPE), Comisia va continua să exploreze posibilitățile de simplificare a măsurilor de reglementare pentru a facilita activitățile transfrontaliere ale IMM-urilor.

Statutele societății europene și ale cooperativelor
Comisia nu intenționează să revizuiască ambele statute pe termen scurt, ci mai degrabă să sensibilizeze IMM-urile din UE cu privire la acestea. Va lansa o campanie de informare privind promovarea statutului societății europene (SE), inclusiv un site web cuprinzător, și va lua în considerare lansarea unei campanii similare și asupra statutului cooperativelor europene (SCE).

Grupuri de companii
În 2014, Comisia va propune o măsură pentru a îmbunătăți atât informațiile disponibile cu privire la grupuri, cât și recunoașterea conceptului de „interes de grup”.

Codificarea legislației UE a societăților comerciale
În cele din urmă, Comisia propune comasarea directivelor existente privind fuziunile și diviziunile, constituirea societăților comerciale pe acțiuni și modificarea și menținerea capitalului acestora, societățile comerciale cu răspundere unică, sucursalele străine și anumite reguli privind divulgarea, validitatea și nulitatea, precum și interconectarea registrelor comerciale.
Această Comisie intenționează să publice această propunere în 2013.

 

Anna van Densky

Trimiteți acest articol: